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对德国人突然进攻,西南方面军的作战行动,最初无论是远在莫斯科的红军最高统帅部,还是在西南方面军侧翼活动的沃罗涅日方面军,都没有引起足够的重视,他们仍然顽固的认为,德国人的反击只不过是为了掩护他们从第聂伯河的撤退,因此在这一期间,沃罗涅日方面军仍然在向西拼命推进。

直到西南方面军被德国人赶过了北顿涅茨河之后,沃罗涅日方面军司令员戈利科夫上将才发现自己处境十分险恶,此时,刚刚打垮了西南方面军的德军第4装甲集团军正在北上,准备和德军肯普夫战役集群一道打击自己的部队,这样一来,沃罗涅日方面军左翼的3个集团军,第3坦克集团军,第40,69集团军,就将遭到14个精锐德国师、包括4个装甲师、3个党卫队装甲步兵师、1个摩托化步兵师、3个步兵师的攻击,而红军在这个方向能够使用的坦克大约只有70辆,德军则不少于370辆。

面对这样糟糕的局面,这位红军上将还紧急要求上级,为他那些兵员物资消耗严重的部队提供补充,但由于最近的供应基地也远在200公里以外,增援是完全不可能的了。

拥有豹式坦克的第4装甲集团军,向现在只有70辆坦克的沃罗涅日方面军所属的坦克第3集团军进攻,该集团军原有300多辆坦克,德国第4装甲集团军猛扑了过去,但这次进攻却并不十分顺利,在苏军坦克第3集团军司令员雷巴尔科少将的指挥下,缺乏坦克和弹药的苏军利用50毫米的反坦克炮来抵抗坚盔厚甲的德国坦克,在苏联境内组织的捷克斯洛伐克军队也参加了战斗。

在和强大德军的激战中,红军损失巨大,各坦克旅各仅剩6辆坦克,各摩托化步兵营只有16~20人,但苏联人的拼死抵抗,使德军在2天的进攻中仅仅前进了6到8公里,同时把肯普夫战役集群所属的劳斯军投入了战斗,该军编成内的大日耳曼师凭借豹式坦克,取得了巨大的战果,该师后来宣称只损失豹式坦克1辆Ⅳ号坦克7辆。

在投了如此强大的兵力之后,而兵力匮乏没有预备队的沃罗涅日方面军,这时已经拿不出什么部队来堵住这个缺口了,为了援救沃罗涅日方面军,斯大林下令抽调近卫第2军坦克和第18军,最高统帅部坦克第3军前往增援。

1941年7月4日,德军第4装甲集团军的部队已经逼近了哈尔科夫,此时隆美尔本人也再次来到南方集团军群司令部,给前线部队打气。当天第4装甲集团军所属的党卫队装甲军,为了拿下哈尔科夫作为献给隆美尔的礼物,在步兵第320师配合下,他们不顾重大伤亡,从哈尔科夫北面进行迂回,切断了红军的退路,而装甲第48军则从东面对该城进行攻击,在别尔戈罗德方向,已经没有了炮弹的红军第40集团军此时正在和德国劳斯军恶战。

7月5日党卫队部队冲入了哈尔科夫城,苏德两军发生了激烈的巷战,两天以后德军包围了红军坦克第3集团军,苏联红军统<帅部只能命令第2航空集团军利用夜航飞机对该集团军进行补充。

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