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1942年4月24日,雷列姆被日军占领、腊戍已受到严重威胁时,蒋介石于当日电示远征军:“腊戍应有紧急处置,万一腊戍不守,则第5军、第66军应以密支那、八莫为后方。”25日又致以“先以保守腊戍为主”的电令。
但是史迪威和罗卓英,却作出了只对英军有利,而对中国远征军极为不利的决定:将主力集结于曼德勒准备会战。
4月25日,在中英联合军事会议上,亚历山大告诉史迪威:他们必须撤过伊洛瓦底江,然后前往印度,不然的话,他们的军队就会被正向曼德勒推进的一支日军突击队包围,并于当日即开始由曼德勒地区,西渡伊洛瓦底江向印度撤退。
按正常情况,远征军应当改变曼德勒会战计划,但史迪威和罗卓英,仍将正向腊戍方向前进的第5军调回曼德勒,似乎专为掩护英军安全撤退作此决定。
4月28日,东路日军第56师团已进至腊戍外围,西路日军第33师团追击英军已迫近望濑。中路日军第18师团和第55师团虽受到第96师节节抗击,但于24日攻占央米丁,25日攻占飘背,26日攻占密铁拉;27日击退第22师抵抗,占领斗楼、辛盖,也已逼近曼德勒。
这时,史迪威和罗卓英才放弃曼德勒会战计划,于28日17时下达了部队向北转移的命令,部署第6军、第66军(欠新38师)及第200师进攻腊戍方面的日军,以一部固守腊戍;尔后第6军向车里、佛海地区转移,第66军向八莫、畹町地区转移,第5军附新38师西渡伊洛瓦底江,沿铁路经八莫向密支那转移。但为时已晚,战机全失。
各路日军多支先遣支队,已超越远征军突进至前方,切断了远征军的主要退路,远征军各部队在日军截击追击下,陷于互失联系、各自行动困境、危境之中。
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