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1941年12月14日，日军第11军司令官阿南惟畿命令，参战部队开始向岳阳以南预定地区集中。第6师团于20日在新开塘附近集结完毕，第40师团于21日在托坝附近集结完毕。由于中国游击部队的袭扰和破坏铁路，第3师团迟至25日才全部到达龙湾桥附近。
为掩护其主力部队集结和展开，第6、第40师团的先头部队，从18日起即各以一部兵力，向新墙河以北中国守军前进阵地攻击。
中国第九战区第一线守备部队，是第27集团军的第20军。
沿新墙河南岸由左至右为：第133师防守磊石山、鹿角、荣家湾、新墙之线；第134师防守潼溪街、杨林街及油港河南岸草鞋岭、方山洞之线。
新墙河以北的莄口等地设有前进阵地及据点。暂编第54师位于幕阜山以北，警备九岭、麦市、斗米山之线及通城等前进据点，以保障新墙河阵地右侧背。
在第134师和暂编第54师之间黄崖市地区集结有第58军。该军随时支援第20军作战。
日军为进占新墙河北岸渡河进攻出发地，22日，第40师团以第234、第235两联队，先期向油港河南岸守军第134师阵地发起攻击。激战一昼夜，日军于23日进至莄口。
当日晚，阿南惟畿在岳阳指挥所下达了进攻命令：
（1）飞行第44战队协助我军攻击。（2）我军企图以第6、第40师团，从12月24日夜开始攻击，在新墙东南地区击溃新墙河北岸地区之敌后，再击溃汨罗江左岸地区之敌。（3）第6师团应于24日夜发起攻击，在新墙西方地区突破敌线，捕捉该地以西之敌，进入三江口（关王桥西南五公里）附近。（4）第40师团应于24日夜发起攻击，在潼溪街、东乡地区突破敌线后，捕捉该地以西之敌，进入关王桥附近。（5）第3师团应于25日拂晓，以一部炮击潼溪街附近敌阵地，协助第40师团攻击，主力转到第6师团右侧，在新墙渡河捕捉所在之敌，进入归义附近。
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