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9月30日,日军第106师团先头部队已抵达万家岭、哔叽街一带,与第59师展开激战。10月1日至3日,第4军附第58师向万家岭、哔叽街一带之敌发动连续攻击。日军后续部队逐次到达,实施反击,并以飞机轰炸,双方伤亡均重。至4日,双方在小金山、万家岭、张古山一带反复争夺,战斗十分激烈。
日军第106师团主力全部进至万家岭地区时,薛岳从三个方面抽调的部队也已向万家岭靠拢,基本形成了包围态势。由于瑞武路方面日军第27师团已占领罗盘山,正向箬溪东开进,薛岳命令瑞武路方面转来的李汉魂所部,向柘林以北地区转进,阻击从罗盘山东进的第27师团,不使其与第106师团会合。
10月5日、6日,日军第106师团在其海军航空队,和陆军飞行团连续轰炸掩护下,集中全力向长岭、背溪街、张古山、狮子岩等处阵地猛攻,但被中国第74军等部击退。
薛岳认为歼灭当面日军时机已成熟,决心围歼突入万家岭之敌——日军第106师团。
10月6日,吴奇伟来到前线设立指挥部,当天下午下达命令:
(1)各军展开于金娥殿、公母岭、小金山、张古山之线,于7日12时前完成攻击准备,16时发起总攻;(2)第66军应置重点于左翼,向石堡山攻击,奏效后即向左旋回,以哔叽街、箭炉苏、大金山为到达线,与第4军及第47军协力将万家岭、田步苏之敌包围歼灭;(3)第4军应派兵一部向石头岭一带游击,并掩护第66军之右侧,军主力应确保现阵地;(4)第74军向西北攻击,左与第139师第715团联系,防敌向南突进。
吴奇伟的意图是:第66军从北,第74军从南,第90师从东,第91师从西,四面围攻万家岭地区的日军。
为了鼓舞全**民的抗日士气,国民政府加强了宣传力度。武汉各报头版头条报道了万家岭围歼日军第106师团的消息,称之为“又一个台儿庄”。
消息传到东京,日本朝野皆惊!
天皇裕仁当即召见陆相板垣征四郎,责问:“第106师团被围的事,为何不早一点报告?你告诉畑俊六,皇军没有整个师团被歼的战例。如果第106师团被歼,是帝国最大的耻辱。我不管他用什么办法,一定要把第106师团营救出来。”
板垣将裕仁的指示告诉畑俊六。他从松浦师团长迭电告急中已知,“第106师团伤亡惨重,弹尽粮绝,已组织不起有力的突破攻势了”。但他认为“被围”与“被歼”是两回事,他还有能力将第106师团救出来。
畑俊六从各师团抽调二百余名下级军官空投到万家岭,加强第106师团作战力量,使第106师团组织起力量突围。此外,畑俊六亲自组编宁贺、佐支、铃木三个支队,由铃木少将率领,由箬溪地区经武永大道东进,10月6日抵达柘林以北地区。
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