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6月26日,马当失守。29日夜,日军继续在彭泽以西登陆,并冲入彭泽县城。次日上午,在彭泽下游约七公里处,又一股日军登陆,彭泽失守。

罗卓英急调驻守湖口的第77师反攻彭泽,另调驻守南浔、湖口间的第26师推进至湖口。却不料日军占领彭泽后,派一部以汽艇绕至上游登陆。这样第77师尚未攻克彭泽,湖口即已告急。

湖口地处鄱阳湖口,为九江之门户,若被日军占领,其舰艇即可直入鄱阳湖活动,威胁中**队后方。

为加强湖口防御,陈诚当即调整部署:指派第43军军长郭汝栋兼任湖口区指挥官,归属第34军团军团长王东原指挥,又命令王东原率部反攻彭泽。

郭汝栋即以第43军第26师驰援湖口,接替第77师防务;王东原则指挥第77师、第16师及第16军之残部,向彭泽及娘娘庙进击。

7月2日,第16师以凌厉攻势连破龙山、法官尖、双峰山之敌,推进至彭泽,与日军波田支队约一个团,展开争夺战。第16师多次发动猛攻,经过一夜激战,歼敌数百人。

日军从马当调兵增援,王东原见该师一时难以得手,即令第16师留下四个营兵力与敌对峙,该师主力集结于太平关以西地区待命。

7月3日,第77师当面之敌在飞机大炮掩护下,向宁家垅猛攻,敌我几度短兵相接,各伤亡数百人,形成对峙局面。

同日,日军两个联队在飞机大炮掩护下,沿江向第26师阵地猛攻。守军奋勇抵抗两昼夜,与突入要塞之敌,反复肉搏冲杀,伤亡惨重,日军施放毒气,守军中毒甚多,阵地被敌突破。

罗卓英命令:第34军团火速向湖口之敌侧击,第11师推进至太平关、王斯温桥之线,截击由彭泽西进之敌,并掩护第34军团侧背,另以一部于黄土岭附近,掩护第11师右侧。

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