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1937年10月1日,国民政府军委会令第3集团军总司令兼山东省主席韩复榘抽调部队在黄河南岸布防,韩却采取敷衍态度。10月6日,军委会再次令韩复榘以主力进出沧县,策应第1集团军反攻石家庄,而韩复榘仍拒不执行。
10月16日,最高统帅部任命李宗仁为第五战区司令长官,韩复榘为副司令长官;长官部设于徐州。10月20日,国民政府军委会决定津浦线作战均由第五战区负责指挥。
同日,蒋介石命令第五战区确保山东要地,以现在前方之部队担任守备东海县、青岛及胶东半岛海岸,并阻击津浦路南下日军,以后方部队集结于徐州、商丘一带地区,策应前方部队之作战。
根据上述命令,第3集团军令第29师、第74师及鲁北各游击队分别向陵县、德县、平原附近日军攻击。24日,第29师向凤凰店及其南北地区日军发起进攻。日军在飞机大炮配合下,凭借城垣工事顽抗。第29师将士前赴后继,营长宋好义指挥冲锋时不幸牺牲,其他官兵伤亡三百余人。
25日拂晓,第29师再次发起进攻,与日军激战竟日,将凤凰店街市东南角占领。此时,敌援军一千余人赶到。第29师撤出战斗,向临邑方向转移。
11月8日,军委会电复韩复榘:桂军原在徐州部队已经调防,其后续部队集中前线尚需时日,司令长官李宗仁在南京尚有重要任务,一时难来前方,津浦方面尚非决战之时,望先派有力部队实行游击,与第1集团军行动互相呼应,并努力破坏铁路牵制敌人。若能恢复德县,则于我国在国际上之活动更为有利。
当晚,韩复榘决定先驱逐临邑、陵县附近之敌,再向德县推进,并令在临邑的第29师竭力阻止当面日军南进,以待后续部队增援。
11日拂晓,日军向临邑发起攻击。守军第29师英勇抵抗,营长马寿轩率部数次出击,重伤不退。12日,进入临邑地区日军已达五千余人。其主力向临邑城郊逼进,至17时,已接近城垣。13日,日军大炮猛轰临邑城垣,城墙多处被轰塌。日军以坦克开路,步兵紧随其后,由缺口处突入城中。敌我展开巷战。守军伤亡惨重,从东关撤出。
黄昏时,第29师接到韩复榘命令:“第29师即刻设法与敌脱离,经邢家渡向黄河南岸转进,渡河后乘火车输送至兖州集结整顿。”该师两个旅立即南撤,临邑落入敌手。
11月12日,李宗仁出席南京军事会议后,乘车赴徐州上任。李宗仁对战区参谋长徐祖诒说:“为促使韩复榘副长官坚决抗日,我想亲赴济南拜见。”
徐祖诒说:“很有必要。你应督促韩副长官,加强津浦路北段防御。”
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