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宝山县城位于东海之滨，它南面五公里处是吴淞镇，西面五公里处是狮子林炮台，东北两面紧靠长江。城虽小，方圆不足五公里，但战略地位十分重要，是日军必争之地。
防守宝山城西北沿江地带的是夏楚中第98师：该师583团第3营固守宝山城，主力在月浦镇构筑工事；588团守备狮子林至月浦至宝山一线，6连防守狮子林炮台；587团在朱宅、孙家楼一线构筑工事；584团固守罗店以东韩宅、五斗泾、界牌桥、土竹园等阵地。
9月1日，20多艘日舰和十多架日机，猛轰狮子林至月浦一线阵地，588团2营阵地被炸毁，营长阵亡。日军放烟幕弹，乘着浓烟，千余名日军从炮台附近登陆。副营长率5连增援6连，拼杀一小时，将日军击退。随后，四五百日军猛冲过来，将狮子林炮台包围，枪弹交战，肉搏拼刺。激战四小时，2营两连官兵全部阵亡！狮子林陷落敌手。
9月2日，日军两千多人在炮火掩护下，以30多辆坦克开路，猛烈火力将宝山右翼杨家桥突破，打通了狮子林与吴淞的通路，日军阵地连成一片，宝山城陷入日军重围！
当天，3营营长姚子青用电话向旅部报告：“敌人在长江口和黄浦江集中100多艘军舰，敌机也连日低飞侦察，有进攻宝山城的可能。”旅长方靖深知宝山城重要，当即派副旅长龚传文去城内视察城防工事和兵力配备，并传达他的四条命令：1、赶快加强工事和修筑防空掩蔽部；2、维护通讯联络，不断派通讯兵查线；3、多贮备粮食弹药；4、全营官兵要与宝山城共存亡，没有命令不得离开，并执行连坐法。
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