211 从业以来（二合一）

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台积电对中芯的起诉在国内的整个半导体行业都掀起巨大波澜，行业相关的人以及负责这个领域的领导都清楚这件事可能带来的巨大冲击。

这其中，冰芯方总忧心产业未来发展的落泪只是小小的花絮，更多的人在关注中芯会做出什么样的应对、台积电的起诉到底能不能成功。

行业内连篇累牍，行业外则没有太多动静。

国家经济发展，各行各业都很热闹，半导体行业固然重要，但它的金钱、资源门槛注定只有很少的人能有想法，真正愿意掺和的又是少中取少。

方卓偶尔看了看新浪网对中芯事件的报道，第一篇的点击和评论还挺多，第二篇往后就迅速降低。

毕竟，晶圆代工厂和普罗大众的距离很远，眼下也没碰见让人忧愤的卡脖子，如此表现倒也正常。

中芯被起诉，但生活和工作都得继续。

方卓推迟了飞往纽约的时间，打算等第二次董事会结束才过去忙活易科的上市。

如果说第一次冰芯董事会是为了表态，为了表示坚定的捆绑，那第二次会议就是要给出一些实质性的动作。

高盛、德银、IDG、DCM，这四家都是盛名在外，要想以后不费劲，要想真有朋友之实，单凭一次会议的态度是无法完全成功的。

方卓没打算搞口惠而实不至，是真的在替被捆绑后的他们考虑利弊。

就在冰芯召开第二次董事会的前夕，方卓又一次收到关于中芯的消息，忍不住便有些扼腕叹息。

一周时间！

整整一周时间，中芯竟然还没组建用来应对台积电诉讼的律师团！

这绝对是内部流程的失误，或者是来自最高管理层的认知不明。

换了自己，碰见这事会怎么搞？

一方面是找人从中周旋，行政力量也好，合作伙伴也好，反正就是得施加影响。

另一方面就是立即不惜代价的寻找美国最好的商业律师，游说ITC，搜寻有力证据，把这个官司往十年八年的方向上拖，必要时引进其它因素，诸如中芯在美国有变性非裔LGBT的员工之类。

总之，按照方卓的直觉，这件诉讼案有可操作的空间。

就好比，易科在纽约合作的律所Cadwalader经手了一起集体诉讼案，内容是数位购买苹果IPOD的客户因为电池寿命和宣传不符的问题而发起了诉讼。

就方卓收到律师的反馈来看，这起诉讼案可以被苹果轻易的拖延四五年，只要对方想，甚至可以更久。

当然，这起诉讼案的法律流程并没有那么重要，易科从中进行的相对宣传可能更重要那么一点点点。

只是，方卓确实觉得中芯可以更加熟稔的用美国各种规则内的法律来处理眼前的问题。

11月30号，这个月的最后一天。

冰芯召开第二次董事会，方卓开会前就中芯的应对和高盛的徐开伟在会议室有了个直接的沟通，想通过这位中芯的股东来劝说张汝京多做些工作。

“中芯恐怕暂时不想闹大声势，法律上的流程会走，但按照他们那边的决议，要尽量低调，这是董事会开完后的意思。”

“他们现在的重心是要尽快上市，越早越好。”

“中芯的资金底气不太够，他们的首轮融资早就花完，还有长短期的贷款，董事会也担心越拖越难上市。”

徐开伟踌躇了一下，委婉的说道：“另外，张总的行事风格和方总不太一样。”

方卓明白了，张汝京张总毕竟偏技术领域，商业运作有时偏于保守，而且，中芯内部的持股复杂，可能还会有些决策上的掣肘。

那就没办法了，如此生死存亡、发展攸关，没有破釜沉舟的心是不行的。

徐开伟和方卓关于中芯的额外沟通完毕，两人又聊了聊冰芯这次董事会的事，提前达成见解上的一致。

方卓暂时失去了IDG熊潇鸽的信任，又看徐开伟比较会来事，所以，先进行一些董事会上的必要援引。

依旧是十点钟。

这次的会议流程比较直接。

方卓提出了一个补签协议的建议。

首先，这四家机构里只有高盛和德银在投资时签署了棘轮条款，这是用来调整估值，防止下轮融资因企业经营不好而股份亏损的条款。

通俗来说，它叫反稀释条款。

方卓不知道IDG和DCM当时的合同里为什么没有这个条款，这次索性就在会议上主动提出来，一并给补签了。

冰芯现在面对的预期还真可能用上这么一项约束，从投资人的角度考虑，算是不幸中的万幸。

IDG的熊潇鸽和DCM的康纳听着冰芯法务的讲述，又看到没什么表情波动的方卓、徐开伟、张红力，这俩人忽然有那么一丝的自惭形愧。

怎么回事？哪里出问题了？

自家的业务流程是不是存在缺陷？为什么那两家之前就有签？

法务讲述完毕。

“关于这个棘轮条款，老熊和康纳应该不会反对吧？”

“这是为你们好，可是我想来想去，还不够最好。”

“棘轮条款不是万能的，只在下一轮融资进行估值时才生效。”

方卓简单说了这么几句，扭头示意自家法务继续讲述今天准备的核心内容——对赌协议Valuation  Adjustment  Mechanism（VAM）。

VAM在后世比较出名，应用也很广。

但现在，它是资本结合国内情况在股权投资领域的一个新鲜玩意。

去年的时候，摩根士丹利投了蒙牛，首次以公司盈利作为对赌的标的，创造了VAM。

方卓现在主动提出的就是把VAM和棘轮条款的估值结合在一起，约定时间期限，到期评估估值，设置股权赎回。

因为棘轮条款要涉及下一轮融资，而VAM不用如此，综合起来便是法务的现场表述。

这样的创造也是考虑到半导体项目很难快速盈利，所以拿估值来说话比较恰当。

“五年时间，50%的估值提升，算是个旱涝保收吧。”

“还有什么问题吗？”

方卓留出时间给予消化，待到会议室里的讨论基本技术，他出声询问。

“方总，你花五年时间才做50%的提升，是不是信心太少？”康纳提出异议，既觉时间太久，也觉标的太小。

风投做股权投资，目标都是冲着最少几倍的价值增幅。

现在花五年时间做50%，还是那句话，这钱拿去投别的项目多好。

方卓言简意赅的表示了真诚的态度：“尽力了，爱签不签。”

康纳感受到年轻总裁的真诚，也就收起试探，尽力就尽力，发什么脾气，签就签。

这个VAM是来自冰芯落实在合同的底线条款，相较于现在的情况和普遍预期，已经很显诚意。